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　　每经记者|彭斐    每经剪辑|毕陆名    

　　3月16日晚间，韩建幅员（SH603616，股价6.79元，市值26.57亿元）对外败露了《对于刊行股份及支付现款购买财富预案信息败露的问询函回应公告》。此前，由于部分问题的回应尚需补充和完善，公司屡次肯求展期回应上交所。

　　本次走动中，韩建幅员拟向陈旭辉等25名走动对方刊行股份并支付现款，收购辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“兴福新材”，“见识公司”）99.9978%的股权，布局PEEK新材料。

　　《逐日经济新闻》记者谨防到，杀青2025年三季度末，韩建幅员账面货币资金仅余6794.25万元，而这笔收购案总估值约11.2亿元、现款对价约1.47亿元。

　　值得一提的是，见识公司兴福新材营收已聚首三年下滑、净利润存在“过山车”式的波动，韩建幅员的股价还在重组停牌前一日封死涨停。

　　悬殊的资金缺口、具有争议性的见识盈利材干以及内幕走动质疑，韩建幅员能否顺利吞下这块“硬骨头”？

　　把柄预案败露，兴福新材的财务数据呈现出显然的不领路性。

　　2022年至2025年，兴福新材的营业收入分裂为7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元和3.86亿元，呈现出逐年下滑的显然趋势。在净利润方面，兴福新材的推崇更是犹如“过山车”，同期归母净利润分裂为1.01亿元、1.36亿元、-73.67万元和1005.96万元，2024年甚而出现了吃亏。

　　举座功绩的大幅波动与下滑，径直激励了上交所对其握续领路盈利材干的深度体恤。对于功绩的大幅波动，韩建幅员在回应公告中给出了详备的生意逻辑证明。

　　从收入端来看，2022年，PEEK市集需求更生，同期受国外贸易运载淹留期较久及运载不细目性较高档成分影响，见识公司境外客户进行了较大范围的采购，预留了较高的库存。2023年之后，出于终局需求回落、消化库存等成分影响，见识公司的主要客户采购量下落，导致见识公司PEEK中间体的销量下落。同期，随同下旅客户采购量减少，见识公司为镇定本人在行业中的上风地位，继承了积极的价钱竞争政策，调低市集售价。

　　在利润端，功绩滑坡不仅受毛利下落拖累，对外投资也成为环节的利润侵蚀点。问询函回应公告线路，2020年，兴福新材参股修复盘锦伟英兴高性能材料有限公司［后改名为威格斯（盘锦）高性能材料有限公司，以下简称“盘锦威格斯”]，杀青2025年末向其投资3250万元，借债6500万元。因盘锦威格斯尚未全面投产，兴福新材计提投资收益（损失）、信用减值损失，是功绩波动的主要原因之一。

　　同期，为了印证功绩波动的合感性，韩建幅员列举了同业业公司新瀚新材（301076.SZ）的情况。数据线路，BG真人(BigGaming)官网新瀚新材的PEEK中间体收入在2024年也出现了31.32%的下滑，与兴福新材的变动趋势保握了一致。

　　此外，见识公司的客户聚首度问题也相似引东谈主驻守。2023年至2025年，兴福新材前五大客户收入占主营业务收入的比重分裂高达78.11%、55.07%和68.12%。其主要客户群涵盖了Victrex Manufacturing Ltd． 、Bayer Vapi Private Limited、赢创高性能材料（吉林长春）有限公司、吉林省中研高分子材料股份有限公司等国外与国内有名化工巨头。

　　韩建幅员对此证明称，这主要系卑劣细分行业较为聚首所致，相宜特种化工行业的常规。公司强调，见识与主要客户和谐时刻长、黏性较高，不存在对单一客户依赖超过50%的情形，流失风险较小。

　　把柄初步调换假定，本次走动中兴福新材的举座估值约为11.2亿元。上市公司拟以刊行股份、支付现款两种神气向走动对方支付对价。陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创为握有的见识公司股权对价中，上市公司拟以刊行股份神气支付75%、以现款神气支付25%；其他走动对方，上市公司均以刊行股份神气支付100%走动对价。

　　把柄上述假定，上市公司本次走动中现款对价为1.47亿元。但值得谨防的是，杀青2025年9月30日，韩建幅员账面的货币资金仅有6794.25万元。

　　濒临数千万元的资金缺口，若召募配套资金不达预期，公司将奈何破局？韩建幅员在回应中坦言，在接头规划所需的最低现款保有量基础上，上市公司将使用部分资金用于购买股权。同期以银行贷款等债务性融资神气科罚部分资金需求，上市公司无不良信用纪录，并与多家银行等金融机构保握精良和谐关系，大致保险本次走动的现款对价支付材干。

　　尽管韩建幅员强调当今无不良信用纪录，且财富欠债率将因重组而从85.30%的较高水平有所下落，但这种“小马拉大车”式的资金运作无疑搜检着公司的融资材干涉财务韧性。

　　在适度权领路性方面，本次走动对方阵营中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟三东谈主此前已于2019年签署《一致活动公约》。监管层要点问询了大齐增发是否会动摇原大激动的地位。

　　经由穿透核查与测算，韩建幅员指出，不接头配套融资的前提下，走动完成后控股激动韩建集团仍将握有公司21.79%的股份。而陈旭辉过甚妃耦高巷涵展望统统握股10.75%，郭振伟过甚适度的福兴同创展望统统握股5.66%。即使将这四方的股份统一野心，其16.41%的握股比例与韩建集团比拟仍有5.38%的差距，韩建集团仍为公司控股激动，上市公司适度权未发生变更。因此，韩建幅员明说明定本次走动不会导致实控权变更，不组成重组上市。

　　更为敏锐的是，在本次重组停牌策划前夜，韩建幅员的股价曾出现大涨。时刻轴线路，并购两边的论证商量始于2025年11月17日。到了2026年1月20日，各方在线下与线上经常调换，认真协商走动细节并方案停牌事宜。偶合在这一天，公司股价在二级市集径直封死涨停板，次日便宣告停牌。

　　这一相等波动顷刻间颤动了监管的神经，条目全面彻查内幕走动。经由中国证券登记结算有限株连公司的系统筛查，照实发现存四名当然东谈主（赵淑棉、白福山、陈阳、陈迎迎）在自查本领（2025年7月20日至2026年1月20日）内存在买入或卖出公司股票的步履。

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　　濒临质疑，上述东谈主员均出具了自查请教及声明甘愿，坚称其买卖步履发生于瞻念察要紧财富重组事项之前，是基于对二级市集走动情况的自行判断，熟习个东谈主平淡的证券投资步履，与本次要紧财富重组无任何干系，不存在把握本次要紧财富重组的内幕信息买卖韩建幅员股票的情形。

　　封面图片开端：祝裕

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• 赤子
• 11亿元
• 账面
• 6800万元